Reverse Mergers: The Pros And Contras Uma fusão reversa (também conhecida como aquisição reversa ou IPO inversa) é uma forma de as empresas privadas se tornar públicas. Tipicamente através de um processo mais simples, mais curto e menos dispendioso. Uma oferta pública inicial convencional (IPO) é mais complicada e dispendiosa, já que as empresas privadas contratam um banco de investimentos para subscrever e emitir ações da empresa pública em breve. Além de arquivar a documentação regulatória - e ajudar as autoridades a rever o negócio - o banco também ajuda a estabelecer interesse no estoque e fornecer conselhos sobre preços iniciais adequados. O IPO tradicional necessariamente combina o processo go-public com a função de aumento de capital. Examinaremos como uma fusão reversa separa essas duas funções, tornando-se uma opção estratégica atrativa para gerentes e investidores de empresas privadas. (Para mais informações, consulte Por que uma empresa faria uma fusão reversa em vez de um IPO) O que é uma fusão reversa Em uma fusão reversa, os investidores da empresa privada adquirem a maioria das ações da empresa pública. Que é então fundido com a entidade compradora. Bancos de investimento e instituições financeiras tipicamente usam empresas de shell como veículos para concluir esses negócios. Estas empresas de shell relativamente simples podem ser registradas na SEC no front-end (antes do acordo), tornando o processo de registro relativamente simples e menos dispendioso. Para consumar o negócio, a empresa privada comercializa ações com o recurso público em troca do estoque de conchas, transformando o adquirente em uma empresa pública. As fusões reversas permitem que uma empresa privada se torne pública sem aumentar o capital. O que simplifica consideravelmente o processo. Embora os IPO convencionais possam levar meses (mesmo durante um ano civil) para materializar, as fusões reversas podem demorar apenas algumas semanas a serem concluídas (em alguns casos, em apenas 30 dias). Isso economiza gerenciamento de tempo e energia, garantindo que haja tempo suficiente dedicado ao gerenciamento da empresa. Passar pelo processo de IPO convencional não garante que a empresa acabe por finalizar o processo. Os gerentes podem gastar centenas de horas planejando um IPO tradicional, no entanto, se as condições do mercado se tornarem desfavoráveis à oferta proposta, todas essas horas se tornarão um esforço desperdiçado. A busca de uma fusão reversa minimiza esse risco. Como mencionado anteriormente, o IPO tradicional combina as funções go-public e de aumento de capital. Como a fusão reversa é apenas um mecanismo para converter uma empresa privada em uma entidade pública, o processo é menos dependente das condições de mercado (porque a empresa não está propondo a obtenção de capital). Uma vez que uma fusão reversa funciona unicamente como um mecanismo de conversão, as condições de mercado têm pouca influência sobre a oferta. Em vez disso, o processo é realizado para tentar realizar os benefícios de ser uma entidade pública. (Leia mais em The Murky Waters Of The IPO Market.) Benefícios como uma empresa pública As empresas privadas, geralmente com 100 milhões a várias centenas de milhões de receitas, geralmente são atraídas pela perspectiva de ser uma empresa de capital aberto. Os títulos da empresa são negociados em troca. E, portanto, desfrutar de maior liquidez. Os investidores originais ganham a opção de liquidar seu investimento, proporcionando alternativas de saída convenientes. A empresa possui um maior acesso aos mercados de capitais. Como a administração agora tem a opção de emitir estoque adicional por meio de ofertas secundárias. Se os acionistas possuírem warrants onde tenham o direito de comprar ações adicionais a um preço pré-determinado, o exercício dessas opções proporciona infusão de capital adicional na empresa. As empresas públicas costumam negociar em múltiplos múltiplos do que as empresas privadas aumentaram significativamente a liquidez significa que o público em geral e as instituições de investimento (e as grandes empresas operacionais) têm acesso às ações da empresa, que podem elevar o preço. A administração também possui opções mais estratégicas para buscar o crescimento, incluindo fusões e aquisições. Como administradores da empresa adquirente, eles podem usar o estoque da empresa como a moeda com a qual adquirir empresas-alvo. Finalmente, porque as ações públicas são mais líquidas, a administração pode usar planos de incentivos de ações para atrair e reter funcionários. (Para saber mais, leia Para as empresas, mantendo uma questão privada de escolha.) Desvantagens de uma fusão reversa Os gerentes devem realizar a diligência apropriada em relação ao perfil dos investidores da empresa pública. Quais são as suas motivações para a fusão Eles fizeram sua lição de casa para se certificar de que a concha está limpa e não contaminada. Há responsabilidades pendentes (como as que resultam de litígios) ou outras verrugas de negócios perseguindo o cadáver público. Se assim for, os acionistas da concha pública Pode estar apenas procurando por um novo proprietário para tomar posse dessas verrugas de acordo. Assim, deve ser realizada uma devida diligência adequada e deve ser esperada uma divulgação transparente (de ambas as partes). Se os investidores de reservatórios públicos vendem porções significativas de suas participações logo após a transação, isso pode afetar material e negativamente o preço das ações. Para reduzir ou eliminar o risco de dumping do estoque, cláusulas importantes podem ser incorporadas em um acordo de fusão, como os períodos de retenção necessários. É importante notar que, como em todos os negócios de fusão, o risco corre em ambos os aspectos. Os investidores do cadáver público também devem realizar diligências razoáveis sobre a empresa privada, incluindo sua administração, investidores, operações, finanças e possíveis responsabilidades pendentes (por exemplo, litígios, problemas ambientais, riscos de segurança, questões trabalhistas). (Para mais, veja Por que as empresas públicas vão privadas.) Depois que uma empresa privada executa uma fusão reversa, seus investidores realmente obterão liquidez suficiente. Pequenas empresas podem não estar prontas para ser uma empresa pública, incluindo falta de escala operacional e financeira. Assim, eles não podem atrair a cobertura de analistas de Wall Street após a fusão reversa ser consumada, os investidores originais podem descobrir que não há demanda por suas ações. As fusões reversas não substituem os fundamentos de som. Para que as ações de uma empresa sejam atraentes para os potenciais investidores, a própria empresa deve ser atraente operacional e financeiramente. Um recuo potencialmente significativo quando uma empresa privada é pública é que os gerentes geralmente não têm experiência nos requisitos adicionais de regulamentação e conformidade de ser uma empresa de capital aberto. Esses encargos (e custos em termos de tempo e dinheiro) podem ser significativos e o esforço inicial para cumprir regulamentos adicionais pode resultar em uma empresa estagnada e com baixo desempenho se os administradores dedicarem muito mais tempo às preocupações administrativas do que ao funcionamento do negócio. Para aliviar esse risco, os gerentes da empresa privada podem se associar com os investidores da empresa pública que têm experiência em ser diretores e diretores de uma empresa pública. O CEO também pode contratar funcionários (e consultores externos) com experiência de conformidade relevante. Os gerentes devem garantir que a empresa tenha infra-estrutura administrativa, recursos, roteiro e disciplina cultural para atender a esses novos requisitos após uma fusão reversa. Conclusão Uma fusão reversa é uma opção estratégica atrativa para os gerentes de empresas privadas obterem status de empresa pública. É uma alternativa menos demorada e menos dispendiosa do que o IPO convencional. Como empresa pública, a administração pode ter maior flexibilidade em termos de alternativas de financiamento, e os investidores da empresa também podem desfrutar de maior liquidez. Os gerentes, no entanto, devem ser conscientes dos encargos de conformidade adicionais enfrentados pelas empresas públicas e garantir que tempo e energia suficientes continuem a ser dedicados a correr e a crescer o negócio. É, afinal, uma empresa forte, com perspectivas sólidas, que atrairá uma cobertura de analistas suficiente, bem como o potencial interesse dos investidores. Atrair esses elementos pode aumentar o valor do estoque e sua liquidez para os acionistas. (Para mais, leia nosso artigo relacionado A Guia para detectar uma fusão reversa.) Opções de ações do empregado (ESO) Por John Summa. CTA, PhD, Fundador de HedgeMyOptions e OptionsNerd Employee stock options. Ou ESOs, representam uma forma de compensação de capital concedida pelas empresas aos seus empregados e executivos. Eles dão ao titular o direito de comprar o estoque da empresa a um preço especificado por um período de tempo limitado em quantidades especificadas no contrato de opções. Os ESOs representam a forma mais comum de compensação de capital. Neste tutorial, o funcionário (ou o beneficiário) também conhecido como optante, aprenderá os conceitos básicos de avaliação de ESO, como eles diferem de seus irmãos na família de opções listadas (negociadas em bolsa) e quais riscos e recompensas estão associados à manutenção desses Durante a sua vida limitada. Além disso, o risco de realizar ESOs quando eles entrarem no dinheiro versus exercício inicial ou precoce será examinado. No Capítulo 2, descrevemos ESOs em um nível muito básico. Quando uma empresa decide que gostaria de alinhar seus interesses de funcionários com os objetivos da administração, uma maneira de fazer isso é emitir uma compensação na forma de equidade na empresa. É também uma forma de adiar a compensação. Subsídios de ações restritas, opções de ações de incentivo e ESOs são formas que a compensação de capital pode tomar. Embora ações restritas e opções de ações de incentivo sejam áreas importantes de compensação de capital, elas não serão exploradas aqui. Em vez disso, o foco está em ESOs não qualificados. Começamos fornecendo uma descrição detalhada dos termos e conceitos fundamentais associados aos ESOs da perspectiva dos funcionários e seu interesse próprio. Vesting. Datas de vencimento e prazo de vencimento esperado, preços de volatilidade, preços de greve (ou exercício), e muitos outros conceitos úteis e necessários são explicados. Esses são importantes elementos básicos para entender os ESOs, uma base importante para fazer escolhas informadas sobre como gerenciar sua compensação de capital. Os ESOs são concedidos aos empregados como uma forma de compensação, conforme mencionado acima, mas essas opções não têm valor comercializável (uma vez que não comercializam em um mercado secundário) e geralmente não são transferíveis. Esta é uma diferença fundamental que será explorada em maior detalhe no Capítulo 3, que abrange a terminologia e os conceitos de opções básicas, ao mesmo tempo em que destaca outras semelhanças e diferenças entre os contratos negociados (listados) e não negociados (ESO). Uma característica importante dos ESOs é o seu valor teórico, que é explicado no Capítulo 4. O valor teórico é derivado de modelos de preços de opções, como Black-Scholes (BS) ou uma abordagem de preços binomiais. De um modo geral, o modelo BS é aceito pela maioria como uma forma válida de avaliação do ESO e atende aos padrões do Financial Accounting Standards Board (FASB), assumindo que as opções não pagam dividendos. Mas, mesmo que a empresa pague dividendos, existe uma versão de pagamento de dividendos do modelo BS que pode incorporar o fluxo de dividendos no preço desses ESOs. Há um debate contínuo dentro e fora do meio acadêmico, enquanto isso, sobre como avaliar melhor os ESOs, um tópico que está além desse tutorial. O capítulo 5 considera o que um beneficiário deve estar pensando uma vez que um ESO é concedido por um empregador. É importante que o empregado (beneficiário) compreenda os riscos e as recompensas potenciais de simplesmente segurar ESOs até que expirem. Existem alguns cenários estilizados que podem ser úteis para ilustrar o que está em jogo e para o que procurar quando se considera suas opções. Este segmento, portanto, descreve os principais resultados de manter seus ESOs. Uma forma comum de gerenciamento pelos funcionários para reduzir o risco e bloquear os ganhos é o exercício inicial (ou prematuro). Isso é um pouco de dilema e apresenta algumas escolhas difíceis para os titulares do ESO. Em última análise, essa decisão dependerá do apetite de risco pessoal e das necessidades financeiras específicas, tanto a curto como a longo prazo. O capítulo 6 analisa o processo de exercício antecipado, os objetivos financeiros típicos de um beneficiário que leva esta estrada (e questões relacionadas), além dos riscos e implicações tributárias associados (especialmente passivos fiscais de curto prazo). Muitos titulares dependem da sabedoria convencional sobre o gerenciamento de risco do ESO que, infelizmente, pode ser carregado com conflitos de interesse e, portanto, não é necessariamente a melhor escolha. Por exemplo, a prática comum de recomendar o exercício antecipado para diversificar ativos pode não produzir os melhores resultados desejados. Existem compromissos e custos de oportunidade que devem ser cuidadosamente examinados. Além de remover o alinhamento entre o empregado e a empresa (que era supostamente um dos objetivos previstos da concessão), o exercício antecipado expõe o detentor a uma grande mordida de imposto (às taxas de imposto de renda ordinárias). Em troca, o titular bloqueia alguma valorização em seu ESO (valor intrínseco). Extrinsic. Ou valor de tempo, é valor real. Representa valor proporcional à probabilidade de obter mais valor intrínseco. Existem alternativas para a maioria dos titulares de ESOs para evitar o exercício prematuro (ou seja, exercitar antes da data de validade). Hedging com opções listadas é uma dessas alternativas, que é explicada brevemente no Capítulo 7, juntamente com alguns dos prós e contras dessa abordagem. Os funcionários enfrentam uma imagem de responsabilidade fiscal complexa e muitas vezes confusa ao considerar suas escolhas sobre ESOs e sua administração. As implicações tributárias do exercício antecipado, um imposto sobre o valor intrínseco como renda da remuneração, e não ganhos de capital, podem ser dolorosos e podem não ser necessários uma vez que você tenha conhecimento de algumas das alternativas. No entanto, a cobertura levanta um novo conjunto de questões e a confusão resultante sobre carga e riscos tributários, que está além do escopo deste tutorial. Os ESOs são detidos por dezenas de milhões de funcionários e executivos em muitos outros mundiais estão em posse desses ativos muitas vezes mal entendidos, conhecidos como compensação de capital. Tentando lidar com os riscos, tanto de impostos como de equidade, não é fácil, mas um pequeno esforço para entender os fundamentos ajudará a desmistificar ESOs. Dessa forma, quando você se senta com seu planejador financeiro ou gerente de riqueza, você pode ter uma discussão mais informada - que, com esperança, o capacitará a fazer as melhores escolhas em relação ao seu futuro financeiro.
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